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股票质押与上市公司资本运作　　更新日期：2026 年 10 月 9 日

本页汇总本目录下的合作文档，并补充两部分内容：双方协作的操作流程（谁在哪一步做什么、交接什么、多长时间内完成）与详细的风控标准（每条闸门的判定条件、默认参数与级别）。参数均为默认值，写入框架协议前由双方逐项确认；标注「规则」的条款，实施前由律师按现行有效文本复核。

文档目录

一、双方分工与决策权

融资主体负责配合尽调、开立监管专户、变更回款路径、安排派驻人员任职，只能看到本主体资料。资金方之间互不可见。道纳人员对外统一称「关系经理」。

二、协作操作流程

2.1 合作生命周期

每个阶段结束时，双方均可书面决定是否进入下一阶段。阶段一未经双方确认的，不能创建项目、不能导入资源清单。

2.2 单个项目十步流程

下表按三方列出每一步的动作、交给下一步的材料与时限。「—」表示该方在这一步无动作。

甄别分类是辅助判断，终审由资金方作出。道纳的责任限于所提供服务的质量与及时性；融资主体的履约风险由资金方依审批结论及担保结构管理。

2.3 业务线 B：并购与周转资金的穿透支付

资金不经道纳账户归集或代收代付，道纳只生成指令与对账。约定事件触发后，止付申请由系统发起、经资金方审批人确认，由银行依三方监管协议执行。

2.4 业务线 C：质押股受让与定增参与

业务线 C 默认以财务投资为目标、锁定期满后按减持规则退出；只有上市公司经营现金流良好、且资金方明确有产业控股意图时，才单独立项评估控制权路径（持股 30% 触发要约收购义务）。

2.5 存续期预警联动

「违约」由风控专员人工确认后进入，系统只提示「已触及平仓线且补仓期届满」，不自动判定。

2.6 来源登记与争议裁定

1. 任一方登记客户（上市公司 + 股东或融资主体）与项目。系统检查保密及不绕开协议是否生效、是否与双方既有客户清单重叠、是否已被另一方在保护期内登记。
2. 通过后生成登记回执：登记方、登记时间、客户标识、保护期届满日、内容哈希。回执同时推送到对方，登记即对方可见。
3. 冲突时由道纳合作负责人与资金方审批人共同裁定，结论为「归登记方 / 归对方 / 共同来源（按约定比例）」，理由留痕；双签不一致的，按框架协议争议条款处理。
4. 保护期内如发现资金方与该客户直接合作的迹象（如质押公告中质权人为该资金方、出质人为保护期内客户，且不在本合作合约中），生成核对待办，由双方核对后定为「已纳入本合作 / 非本合作项下 / 待协商」。
5. 保护期默认 12 个月，届满自动转为「保护期届满」，记录不删除。

2.7 计费与账单

服务交付登记 → 合规口径检查 → 收费对象验收 → 月度账单 → 收费对象确认（可逐项驳回并写明理由）→ 开票 → 收款。

• 技术服务费按服务项目逐项计收，计费方式只限按件、按月、按项目阶段三种，与融资金额、利率、放款额、回收额不挂钩；
• 同一项目只有一个收费对象（默认资金方）；如需由融资主体支付部分服务费用，须资金方书面同意并向各方披露；
• 律师、评估、公证、登记、银行监管等第三方费用在账单中单列登记，由相关方据实结算，不计入技术服务费；
• 已确认账单不可修改，更正须开红字更正单。

2.8 季度回顾与终止

2.9 关键事项决策矩阵

决定 作出决定提出 发起或编制知悉 收到通知或回执共同 双方签字确认

三、风控标准

风控标准分四层：准入（这家公司、这个股东能不能做）、甄别（是阶段性流动性压力还是基本面恶化）、结构（质押率、退出路径、资金闭环怎么设）、存续与处置（怎么盯、怎么退）。另有合作层规则与合规边界。

3.1 闸门级别与参数管理

来源标注：规则 法律法规或交易所规则，实施前由律师复核资金方 资金方提出建议书 建议书条款建议 默认方案，可调整

全部阈值以参数形式维护，不写死；参数修改须经合规审批，新版本只作用于此后的项目，已固化的甄别与预审结论不受影响。

3.2 准入否决

3.3 甄别模型：流动性型与偿付型

甄别模型把「只推荐阶段性流动性压力项目」落成可复核的结构化判断。先过硬性否决项，再做维度评分。

硬性否决项（命中任一即分类为偿付型）：

• 最近一期审计意见非标准无保留；
• 最近两个会计年度经营活动现金流量净额均为负；
• 最近一期净资产为负；
• 股东所持股份存在司法冻结，且冻结比例 ≥ 20%；
• 集中竞价与大宗交易减持通道均已关闭（见 D04）。

维度评分（五个维度各 0–20 分，满分 100）：

• 每个维度展示所用数据、取数日期与来源（年报、公告、中国结算证明、尽调资料）；
• 预审提交时固化甄别结果（参数版本 + 数据快照 + 结果），之后不可改，重新甄别生成新版本；
• 甄别结果距预审提交超过 10 个交易日，或期间股价跌幅超过 15% 的，须重新甄别；
• 首版阈值与权重试运行一个季度，用回看结果校准；样本不足时不调整。

3.4 方案与结构标准

担保物以已登记为准，覆盖倍数按处置价而非市价计算。

3.5 盯市预警

每个交易日收盘后重算全部存续合约。分级与动作见 2.5，计算口径如下：

• 履约保障比例 =（质押股数 × 当日收盘价 + 其他担保物认可价值）÷（待还本金 + 截至当日应计未付利息 + 应付未付费用）；
• 其他担保物认可价值：现金 100%，国债 95%，其他证券按参数表折扣率；
• 预警价 = 预警线 ×（待还本金 + 应计利息 + 应付费用 − 其他担保物认可价值）÷ 质押股数；平仓价同理；
• 停牌期间按最近收盘价计算并打「停牌估值」标记，复牌首日强制复算。

信息披露时限：持股 5% 以上股东质押、解押、被冻结，股东于事实发生之日起 1 个交易日内告知上市公司，上市公司知悉后 2 个交易日内披露；控股股东及一致行动人质押比例达到 50%、80% 以上的，追加资金用途、还款来源、平仓风险、偿债能力与应对措施等专项内容；出现平仓风险的，知悉当日告知。各交易所条款与时限不同，按交易所分别维护。

3.6 资金闭环

经营流水监测以融资主体书面授权为前提，作为存续期补充，不替代尽调。派驻人员以董事、监事或经董事会聘任的财务负责人身份按公司治理程序履职，上市公司场景不派驻独立董事。

3.7 减持与处置额度

违约处置适用减持规则。放款前即完成可处置额度与承接方测算，测算结果逐条展示判定依据与所用数据。

以上全部来源为「规则」。破发、破净的判定口径为最近 20 个交易日任一日收盘价低于首发价或每股净资产；分红不达标为最近三年累计现金分红低于同期年均净利润的 30%。

3.8 受让与定增

以上全部来源为「规则」。主板股票经协议转让或大宗交易受让的价格下限约为前一交易日收盘价的 9 折；8 折只可能出现在创业板、科创板、北交所的大宗交易或司法拍卖等场景。

3.9 尽调与审批时效

3.10 合作层规则

有共同出资的项目，在回看与季度报告中单独标记。

3.11 合规边界

本合作项下的二级市场相关业务，限于依法合规的股份质押融资、协议转让、大宗交易与定向增发认购，均以依法披露为前提。

3.12 合作质量指标

多币种项目按币种分行统计，不折算累加。季度报告固化数据快照，口径不随统计期调整。

四、待双方确认的参数

以下为默认建议值，首个项目启动前由双方确认后写入框架协议与系统参数。

标注「规则」的条款依据现行法律法规与交易所规则整理，各交易所条款编号与具体时限不同，实施前由律师按现行有效文本逐条复核。涉及私募管理人登记、控制权取得与信息披露的事项，实施前须取得律师意见。