股票质押与上市公司资本运作 · 战略合作建议书

致：贵方　　编制方：道纳　　日期：2026 年 10 月

资金与最终审批由贵方主导，道纳负责项目甄别、过程控制与上市公司业务赋能——双方以“甄别在先、结构在先、退出在先”为共同原则，建立长期、可复制的上市公司股东融资与资本运作合作。

一、合作基础与理念

1.1 市场机会

上市公司控股股东及持股 5% 以上股东以所持股份融资，是 A 股最常见的股东层资金需求。现行减持规则对违约处置的数量、价格与通道均有明确约束，股东融资的安全性因此更多取决于放款前的甄别与结构设计，以及存续期的持续监测。

与此同时，相当一部分上市公司面临订单增长放缓与第二增长曲线不明确的问题。资金方如能同时为上市公司带来真实订单与产业资源，所支持的企业基本面改善，资金安全也随之得到加强。

1.2 合作理念

国际长期资本在市场波动中的成熟做法，是只在基本面良好的企业遇到阶段性流动性压力时出资，以固定收益为基础，以权益安排分享价值修复。伯克希尔·哈撒韦 2008 年对高盛、通用电气的投资是公开可查的范例。双方合作建议遵循同样的三项原则：

• 甄别在先：区分阶段性流动性压力与基本面恶化，前者是合作重点；
• 结构在先：质押率、担保物、资金闭环与派驻安排在定价前确定；
• 退出在先：每个项目在放款前明确至少两条相互独立的退出路径。

二、合作范围

本合作项下的二级市场相关业务，限于依法合规的股份质押融资、协议转让、大宗交易与定向增发认购，均以依法披露为前提。超出该范围的事项，经双方事前书面确认后另行处理。

三、道纳投入的资源

• 项目甄别：覆盖全部 A 股上市公司（5,536 家）及境内外六地上市公司（合计 15,980 家）的数据库，按经营现金流、负债、质押集中度、司法冻结、减持通道等维度逐家筛查，形成可追溯的甄别报告。
• 风控标准系统化：将贵方的风控标准（行业偏好、质押率、平仓价格、期限与退出时间、负债率等）逐项写入系统，项目条件与标准的差异在预审阶段逐条列示，终审时一目了然。
• 每日盯市与预警：每个交易日收盘后重算全部存续合约的履约保障比例，按预警线、平仓线分级推送，同步测算补仓金额与可处置额度。
• 资金闭环管理：监管专户、穿透式支付、回款归集与流水比对的全流程管理，付款申请逐笔校验收款方、合同与发票一致性。
• 上市公司业务赋能：企业经营诊断、同业对比与资本市场叙事梳理；依托道纳在中东工程市场的在册供应商资格与总包渠道，为建材、机电、设备类上市公司导入海外订单；产业链上下游并购标的筛选与模拟并表测算；绩效与股权激励方案。具体渠道方与项目名称，可在双方签署保密协议后提供。
• 处置测算与披露协同：违约情形下按减持规则测算集中竞价、大宗交易与协议转让的可处置数量与价格区间；质押、解押、冻结与权益变动的披露事项自动生成待办与时限提醒。

上述工作依托道纳已实际运行的业务系统完成，全程留痕、可审计。贵方的风控标准、审批意见与项目记录归贵方所有。

四、风控体系：五道防线

两项保障贵方权益的结构安排：

• 监管专户的开户银行由双方共同确认，并在三方监管协议中约定：该账户不作为融资主体对该行债务的担保物，开户银行不对账户资金行使抵销权或优先受偿权。
• 派驻人员以董事、监事或经董事会聘任的财务负责人身份，按公司治理程序履职；涉及上市公司时，同步评估相关信息披露义务。

五、项目合作流程

六、合作边界与权责对等

• 项目来源登记与保护：任一方引入的上市公司、股东客户及项目，在系统中登记来源方并出具登记回执；在约定保护期内，另一方与该客户的直接合作视为本合作项下的合作，来源方权益不受影响。双方既有客户在合作启动前分别列明，不因本合作改变归属。
• 保密与不绕开：双方在首个项目启动前签署保密及不绕开协议，覆盖项目信息、客户资源与渠道资源，并约定生效时点与存续期限；合作终止后，相关义务在存续期限内继续有效。
• 决策分工：项目终审由贵方作出；风控标准的设定与调整由贵方提出、以书面形式通知道纳后生效；项目来源归属、保护期、合作范围调整等事项由双方共同确认。道纳的预审意见与贵方的审批意见均留档备查。
• 对等时效：道纳在尽调资料齐备后约定工作日内出具预审意见；贵方在预审意见送达后约定工作日内作出终审决定；具体时限由双方在框架协议中约定。
• 收费对象：同一项目中，道纳仅向一方收取服务费用。如需由融资主体支付部分服务费用，事先经贵方书面同意，并向相关各方披露。
• 责任范围：道纳的责任范围为其所提供服务的质量与及时性；融资主体的履约风险，由贵方依审批结论及担保结构进行管理。
• 共同出资（可选）：在贵方同意的前提下，道纳可在部分项目中以自有资金与贵方同条件、同顺位小比例共同出资，具体比例逐项目确认。

七、分阶段推进

• 第一阶段（0–30 天）：框架建立。 签署框架合作协议与保密及不绕开协议；双方列明既有客户；贵方风控标准完成系统配置。阶段成果是一套已写入贵方标准的项目甄别与审批流程。
• 第二阶段（30–90 天）：资源分析与首批项目。 完成对贵方现有上市公司资源的初步分析，形成分级名单；选取二至三个项目完成诊断、尽调与预审。阶段成果是首批项目的甄别报告与终审决定。
• 第三阶段（90–180 天）：存续管理与业务赋能。 首批项目进入存续监测；为条件适合的上市公司启动订单导入或并购标的筛选。阶段成果是首份季度合作报告。

在上述工作的基础上，费用安排如下：道纳的技术服务费按实际交付的服务项目逐项计收，包括项目甄别与尽调组织、系统配置与盯市服务、存续期监测与报告、企业诊断与订单对接等；计费标准与业务线及服务周期相关，与融资金额及融资利率不挂钩，具体标准于首个项目启动前由双方一并约定。律师、评估、公证、登记、银行监管等支付给第三方机构的费用，由相关方据实结算，不属于道纳的收费项目。

任一阶段结束时，双方均可书面决定是否进入下一阶段；终止前已完成的服务照常结算，已登记的项目来源与保密、不绕开义务在约定期限内继续有效。合作中形成的贵方风控标准与审批记录归贵方所有，道纳的系统、方法与研究成果归道纳所有。

八、双方各自的获得

贵方获得

• 一套写入自身风控标准、全程留痕的项目甄别与审批流程，终审效率提升；
• 覆盖全部 A 股上市公司的筛查能力与持续的项目来源；
• 每日盯市、资金闭环与处置预案构成的存续期管理；
• 为所支持的上市公司导入订单与产业资源，增强其基本面与还款能力。

道纳获得

• 按服务项目计收的稳定技术服务收入；
• 作为贵方长期合作方积累的项目甄别与过程控制记录；
• 在条件成熟时与贵方共同出资的机会。

道纳最主要的诉求，是成为贵方长期、首选的项目甄别与过程控制合作方。为此，道纳建议双方以四项指标共同衡量合作质量，并按季度回顾：资金损失率（违约处置回收不足本息的金额占累计放款的比例）、资金二次投放率、立项至放款的天数、预审否决率及理由。

九、下一步安排

1. 双方就本建议书交换意见，确认合作范围与推进节奏；
2. 签署保密及不绕开协议后，贵方提供现有上市公司资源清单，道纳于两周内完成初步分析；
3. 同步商定框架合作协议条款与技术服务费标准，于首个项目启动前完成签署。

合作要点一览

期待贵方的回复。

道纳 2026 年 10 月